Home » Firma w Czechach » Spółka w Czechach

Spółka w Czechach

spółka w Czechach

Spółka w Czechach jest regulowana Ustawą Nr 513/1991. Kodeks handlowy (Obchodní zákoník) wymienia następujące podstawowe formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej w Republice Czeskiej:

  • spółkę jawną (veřejná obchodní společnost – v.o.s.)
  • spółkę komandytową (komanditní společnost – k.s.)
  • spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (společnost s runem omezeným – s.r.o.)
  • spółkę akcyjną (akciová společnost – a.s.)
  • spółdzielnię (družstvo)

Spółki prawa handlowego mogą zakładać osoby fizyczne i prawne. Do założenia spółki prawa handlowego wymagana jest umowa spółki, którą podpisują wszyscy założyciele spółki. Podpisy założycieli muszą być urzędowo potwierdzone. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej wymaga formy aktu notarialnego. Jeżeli spółka zakładana jest przez pełnomocnika, podpis założyciela na pełnomocnictwie powinien być urzędowo poświadczony. Pełnomocnictwo załącza się do umowy spółki.

Kodeks handlowy dopuszcza możliwość założenia spółki przez jedną osobę, umowę spółki zastępuje wtedy akt założycielski sporządzony w formie aktu notarialnego. Akt założycielski powinien zawierać podstawowe elementy umowy spółki.

Kapitał zakładowy spółki wyrażony jest w formie pieniężnej i obejmuje sumę wkładów pieniężnych i niepieniężnych wszystkich założycieli spółki. Kapitał zakładowy musi być wyrażony w koronach czeskich. Kapitał zakładowy jest częścią kapitału własnego spółki. Spółka prawa handlowego powstaje z dniem wpisu do Rejestru handlowego. Wniosek o wpis do Rejestru handlowego należy złożyć w terminie do 90 dni od założenia spółki (podpisania umowy założycielskiej) lub od otrzymania zaświadczenia o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej lub innego dokumentu uprawniającego do prowadzenia działalności gospodarczej.

Jeżeli przy zakładaniu spółki nie został określony termin, na który spółka została powołana, przyjmuje się, że spółka została założona na czas nieokreślony.

 Spółka w Czechach – Spółka Jawna

Spółka jawna jest najprostszą formą spółki prawa handlowego, w której wszyscy wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem wspólnie i nierozłącznie. Spółka jawna może być założona przez co najmniej dwóch udziałowców, którymi mogą być osoby fizyczne i prawne.

Firma spółki jawnej powinna zawierać sformułowanie „veřejná obchodní společnost“ lub skrót: „veř. obch. spol.“ ewent. „v.o.s.“. Jeżeli firma (nazwa) spółki zawiera nazwisko przynajmniej jednego ze wspólników, do nazwiska wystarczy dopisać sformułowanie „a spol.“

Umowa spółki jawnej w Czechach powinna obejmować:

  • nazwę i siedzibę spółki,
  • wykaz wspólników, zawierający nazwę i siedzibę podmiotów prawnych lub nazwiska i miejsce zamieszkania osób fizycznych,
  • przedmiot działalności spółki.

Wniosek o wpis do Rejestru handlowego powinien być podpisany przez wszystkich wspólników. Wspólnicy spółki jawnej nie mają obowiązku wnoszenia kapitału zakładowego przy jej powoływaniu. Ewentualne wkłady wspólników mogą być zapisane w umowie spółki.

Każdy ze wspólników może reprezentować spółkę na zewnątrz samodzielnie. Ewentualne ograniczenia w reprezentowaniu spółki na zewnątrz przez jej wspólników, zapisane w umowie spółki, nie mają skutków prawnych wobec osób trzecich, tzn. że osoby trzecie mogą dochodzić swych praw, jeżeli działały w wierze, że wspólnik, z którym zawarli umowę, miał pełne prawo do jej zawarcia. Bez zgody pozostałych wspólników żaden ze wspólników nie może prowadzić działalności gospodarczej zgodnej z przedmiotem działalności spółki, w tym również na rzecz osób trzecich.

 Zalety spółki jawnej:

  • nie ma wymogu wnoszenia kapitału zakładowego,
  • osobowy charakter spółki.

 Wady spółki jawnej:

  • wspólnicy ręczą za zobowiązania spółki całym swym majątkiem,
  • obowiązuje zakaz konkurencji,
  • w przypadku śmierci przedostatniego wspólnika spółka automatycznie przestaje istnieć

 Spółka w Czechach – Spółka Komandytowa

Spółka komandytowa jest kombinacją spółki osobowej i spółki kapitałowej. Niektórzy jej wspólnicy (komplementariusze) ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem (również osobistym), inni wspólnicy (komandytariusze) ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki do wysokości wkładu wpisanego do Rejestru handlowego.

Firma spółki komandytowej musi zawierać nazwę „komanditní společnost“ (spółka komandytowa) lub skrót „kom. spol.“ lub „k.s.“ Jeżeli firma (nazwa) spółki zawiera nazwisko komandytariusza, ponosi on odpowiedzialność za zobowiązania spółki jako komplementariusz (§95 Kodeksu handlowego). Nazwa handlowa spółki musi spełniać ogólne warunki określone w Kodeksie handlowym, w szczególności nie może być tożsama z nazwą innego przedsiębiorcy. Do odróżnienia firmy nie wystarcza adnotacja dot. określenia formy prawnej (§ 10 Kodeksu handlowego).

 Umowa spółki musi zawierać:

  • nazwę i siedzibę spółki,
  • wykaz wspólników, obejmujący nazwę i siedzibę osoby prawnej lub nazwisko i miejsce zamieszkania osoby fizycznej,
  • przedmiot działalności spółki,
  • określenie, którzy ze wspólników są komplementariuszami, a którzy komandytariuszami,
  • wysokość wkładu każdego komandytariusza.

Zgłoszenie do Rejestru handlowego musi być podpisane przez wszystkich wspólników.

Komandytariusze są zobowiązani do wniesienia kapitału zakładowego w wysokości określonej w umowie spółki, nie mniej jednak niż 5.000 CZK. Wkład powinien być wniesiony w terminie określonym w umowie spółki, w innym przypadku bez zbędnej zwłoki po zawiązaniu się spółki lub staniu się wspólnikiem.

Spółkę na zewnątrz reprezentować mogą wyłącznie komplementariusze. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania, które zaciągnął w imieniu spółki bez pełnomocnictwa w pełnym zakresie jak komplementariusz.

O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, zakaz konkurencji obowiązuje tylko komplementariuszy.

 Zalety spółki:

  • nie jest konieczny kapitał założycielski spółki,
  • komandytariusze nie mają zakazu konkurencji.

 Wady spółki:

  • wspólnicy komplementariusze ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem,
  • komandytariusze nie mają wpływu na zarządzanie spółką.

Spółka w Czechach – Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najprostszą i najczęściej spotykaną w praktyce rynku czeskiego formą spółki kapitałowej, pomimo że zachowuje osobowy charakter. Spółkę może tworzyć od jednego do pięćdziesięciu wspólników.

Minimalny kapitał zakładowy spółki wynosi 1 CZK. 

Firma spółki musi zawierać nazwę „společnost z ručením omezením” lub „skrót „spol. s r.o.“ ewent. „s.r.o.“ Nazwa handlowa spółki musi spełniać ogólne warunki określone w Kodeksie handlowym, w szczególności nie może być tożsama z nazwą innego przedsiębiorcy. Do odróżnienia firm nie wystarcza adnotacja dot. określenia formy prawnej (§ 10 Kodeksu handlowego). W praktyce przyjmuje się, że przynajmniej dwa znaki w nazwie handlowej muszą odróżniać się od firmy innego przedsiębiorcy.

Umowa spółki musi zawierać:

  • nazwę i siedzibę spółki,
  • wykaz wspólników, zawierający nazwę i siedzibę osoby prawnej lub nazwisko i miejsce zamieszkania osoby fizycznej,
  • przedmiot działalności spółki,
  • wysokość kapitału zakładowego oraz wysokość wkładu każdego wspólnika wraz z terminem i sposobem wniesienia wkładu, nazwiska i miejsce zamieszkania osób reprezentujących spółkę na zewnątrz (jednatel společnosti) oraz zakres reprezentowania spółki,
  • nazwiska i miejsce zamieszkania członków rady nadzorczej, o ile
  • była utworzona,
  • określenie administratora wkładu,
  • inne informacje, które wymagane są w Kodeksie handlowym i pozostałych przepisach.

O ile wynika to z umowy spółki, spółka sporządza statut, który określa jej organizację oraz precyzuje zapisy zawarte w umowie spółki.

Najwyższym organem spółki jest walne zgromadzenie wspólników. Walne zgromadzenie wspólników podejmuje najważniejsze decyzje dotyczące funkcjonowania spółki, w tym przede wszystkim: powołuje i odwołuje osoby reprezentujące spółkę na zewnątrz, dokonuje zmian umowy spółki, zatwierdza roczne sprawozdania finansowe. Ponadto, w przypadku gdy umowa spółki przewiduje ustanowienie rady nadzorczej, powołuje i odwołuje jej członków.

Statutowym organem spółki jest jedna lub więcej osób reprezentujących spółkę na zewnątrz (jednatel společnosti czyli osoba sprawująca zarząd spółki). Jeżeli osób takich jest więcej niż jedna, każda z nich ma prawo do samodzielnego reprezentowania spółki na zewnątrz, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Ograniczenie uprawnień osób do reprezentowania spółki na zewnątrz może wynikać z umowy spółki, statutu lub uchwał walnego zgromadzenia.

Procedura zakładania spółki z o.o. w Czechach:

1) zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego;

2) wniesienie kapitału zakładowego (najczęściej ulokowanie środków pieniężnych na koncie bankowym);

3) uzyskanie uprawnienia do prowadzenia działalności gospodarczej (živnostenský list, koncese);

4) wpisanie spółki do Rejestru handlowego;

5) rejestracja spółki w urzędzie skarbowym

 Spółka w Czechach – Spółka Akcyjna

Spółka akcyjna jest spółką, której kapitał zakładowy dzieli się na określoną ilość akcji. Spółka akcyjna ze względu na swoją formę prawną jest wyłącznie spółką kapitałową.

Firma spółki musi zawierać nazwę ”akciová společnost” (spółka akcyjna), wystarczy też skrót „akc. spol.” lub „a.s.” (§ 154 Kodeksu handlowego). Nazwa handlowa spółki musi spełniać ogólne warunki określone w Kodeksie handlowym, w szczególności nie może być tożsama z nazwą innego przedsiębiorcy. Do odróżnienia firmy nie wystarcza tylko adnotacja dot. określenia formy prawnej (§ 10 Kodeksu handlowego).

Minimalna wysokość kapitału zakładowego, niezbędna do założenia spółki akcyjnej, wynosi 2.000.000 CZK. Górna granica kapitału zakładowego nie jest określona. Kapitał zakładowy podzielony jest na akcje.

Organem statutowym spółki akcyjnej jest jej zarząd. Zarząd wybierany jest z członków spółki, którzy ją reprezentują na zewnątrz. Członkowie zarządu wpisywani się do Rejestru handlowego. Do Rejestru wpisywane są również wszelkie zmiany w zarządzie. Członkowie zarządu są z reguły wybierani i odwoływani przez walne zgromadzenie.

 Zalety spółki:

  • stosunkowo solidne wrażenie (duży kapitał),
  • wyłącznie spółka kapitałowa.

Wady spółki:

  • wysoki kapitał zakładowy (minimalnie 2.000.000 CZK),
  • stosunkowo skomplikowana procedura zakładania oraz funkcjonowania spółki.

Masz pytanie? Wyślij do nas email ! Porazmawiaj z nami !

← Prev Step

Dziękujemy za kontakt. Odezwiemy się tak szybko jak to będzie możliwe.

Please provide a valid name, email, and question.

Powered by LivelyChat
Powered by LivelyChat Delete History